di Avv. Giorgio Azzalini

Il paradosso del fornaio

Quando compro il pane dal fornaio, lui mi allunga il sacchetto e io gli consegno il prezzo pattuito. Potesse funzionare così anche nella cessione degli studi legali.

Nel nostro settore, il trasferimento dello studio non coincide quasi mai con il pagamento del prezzo. La ragione è semplice: mentre le pagnotte del fornaio le posso contare subito, i clienti che troverò nel “sacchetto” dello studio sono un valore incerto, misurabile soltanto dopo.

Il vero successo dell’acquisizione si misurerà nei mesi — e talvolta negli anni — successivi al closing. Solo allora si potrà verificare se la clientela ha mantenuto il rapporto fiduciario con la nuova struttura, se i collaboratori chiave sono rimasti, se il professionista uscente ha trasferito al subentrante relazioni, metodo di lavoro e conoscenze operative e, soprattutto, se l’acquirente ha dimostrato capacità professionali almeno equivalenti a quelle del cedente.

In sintesi, a determinare il successo o l’insuccesso dell’operazione sarà la percezione che il mercato avrà del nuovo soggetto e, di conseguenza, l’esistenza di una continuità credibile dell’attività precedente.

Perché il tempo è la variabile decisiva

La fase realmente critica dell’operazione si colloca normalmente nei 6-24 mesi successivi al trasferimento.

Per questo una cessione di studio legale, per funzionare, deve prevedere pagamenti differiti nel tempo, connessi alla permanenza del management originario, e una componente di prezzo legata ai risultati futuri, accompagnata da obblighi precisi di collaborazione post-closing.

L’acquirente non può — come accade nei settori commerciali o industriali — comprare soltanto un fatturato storico. Deve costruire pattuizioni che gli garantiscano, in modo ragionevolmente attuabile, una concreta probabilità che quel fatturato continui a esistere dopo il cambiamento.

Tutto ciò va ben oltre i profili normativi e deontologici. Certamente l’operazione dovrà presidiare gli obblighi in materia di conflitto di interessi, segreto professionale e riservatezza — estesi anche a collaboratori e dipendenti — e prevedere eventuali patti di non concorrenza ai sensi dell’art. 2596 c.c., validi solo se redatti per iscritto e circoscritti per durata, territorio e attività vietate. Ma il vero perno dell’intera operazione è il finanziamento della cessione.

Condiviso il valore dello studio, la domanda successiva sarà sempre la stessa: «Come mi paghi?».

Il venditore non è solo “colui che se ne va”

Il primo punto fermo è che il professionista uscente non può limitarsi a uscire di scena. Deve assumere — temporaneamente ma necessariamente — il ruolo di garante della continuità: è soltanto attraverso di lui che si può facilitare il trasferimento della fiducia, della reputazione e dell’organizzazione verso la nuova struttura.

Questo ruolo di “traghettatore” il venditore deve interpretarlo anche rispetto al finanziamento dell’operazione. Nelle piccole e medie law firm è solo lui che può aiutare il subentrante a mantenere clientela, organizzazione e redditività, almeno finché l’acquirente non abbia conosciuto a fondo la realtà dello studio acquisito.

La giurisprudenza ha da tempo chiarito che nel trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale il cedente assume obblighi positivi di fare — mediante attività promozionale di presentazione e canalizzazione della clientela — e obblighi negativi di non fare, come il divieto di riprendere la stessa attività nello stesso luogo, volti a consentire al successore di mantenere i clienti del predecessore (Cass. Civ., Sez. II, sentenza n. 2860 del 2010). Ed è proprio su questi obblighi che si gioca il successo dell’operazione: quando il cedente omette di presentare la clientela, riceve riservatamente i clienti senza coinvolgere la nuova direzione o addirittura li accompagna presso studi concorrenti, si configura un grave inadempimento che può condurre alla risoluzione dell’intera operazione negoziale, come accaduto in un caso deciso dal Tribunale di Ancona, che ha condannato il cedente alla restituzione di 400.000 euro (Trib. Ancona, sentenza n. 1106 del 2025).

Fino a pochi anni fa, del resto, gli studi legali passavano soltanto da padre in figlio o da maestro a discepolo: il passaggio era una naturale continuazione di uno stile, un linguaggio, un approccio che formavano una sorta di unicum gestionale. Se oggi si vuole attuare con metodo imprenditoriale il progressivo arretramento del socio fondatore, è evidente che soltanto il tempo può consolidare il valore reale dell’operazione.

Vendor financing: pagare il prezzo quando i “panini” si contano

Ma allora, se il fornaio l’ho pagato alla cassa perché nel sacchetto c’erano i cinque panini che avevo ordinato, quando dovrò pagare l’avvocato se i panini li troverò solo nel tempo a venire?

Il vendor financing — il pagamento dilazionato e finanziato direttamente dal professionista cedente — è il meccanismo più efficiente per distribuire il rischio tra le parti. Per un verso, il venditore continua almeno indirettamente a condividere il rischio della continuità dello studio; per l’altro, l’acquirente evita di sostenere immediatamente un esborso che troppo spesso viene percepito come eccessivo, non tanto in sé, ma perché contiene una componente di rischio che l’avvocato — per natura poco imprenditoriale — fatica a tollerare.

Finché il mercato delle cessioni non si stabilizzerà, questa componente finanziaria resterà il collo di bottiglia in cui molte transazioni si incagliano. Per converso, se in futuro si consentisse a soggetti imprenditoriali di possedere integralmente uno studio legale, la dinamica dei pagamenti muterebbe radicalmente e si potrebbe persino immaginare la nascita di operatori specializzati nella cessione dei pacchetti clienti, sul modello delle agenzie immobiliari.

Oggi, con le poche esperienze accumulate, il vendor financing resta la modalità più concreta per strutturare le cessioni. Esistono certamente alternative, ma il fattore del rischio finanziario — ancora estraneo all’esperienza forense — tende a circoscriverle.

Resta comunque utile mappare le strutture finanziarie percorribili, ciascuna con vantaggi e criticità specifici:

Struttura finanziaria	Vantaggi principali	Criticità principali	Effetto tipico sul prezzo
Pagamento integrale al closing	Uscita immediata e definitiva del venditore	Richiede maggiore capitale o indebitamento dell’acquirente	Il prezzo iniziale tende a essere più prudente
Finanziamento bancario o linea di credito rotativa	Aumenta il rendimento del capitale investito dall’acquirente	Richiede sostenibilità finanziaria e buona prevedibilità dei flussi di cassa	Consente prezzi più elevati ma impone disciplina finanziaria
Prezzo differito fisso	Facilita il raggiungimento dell’accordo iniziale	Il venditore resta esposto al rischio dell’acquirente	Può aumentare il valore nominale dell’operazione
Prezzo variabile legato ai risultati futuri (earn-out)	Collega il prezzo alla reale continuità della clientela e dei ricavi	Elevato rischio di conflitto se i criteri non sono chiari	Consente di sostenere valutazioni più alte senza pagarle integralmente subito
Vendor financing / finanziamento del venditore	Elevata flessibilità, particolarmente adatto ai piccoli deal	Necessità di disciplinare garanzie e subordinazione	Spesso rappresenta il miglior equilibrio tra rischio e prezzo
Pagamento parziale con quote o azioni dell’acquirente	Allinea gli interessi delle parti e riduce l’utilizzo di cassa	Il venditore non realizza una vera uscita immediata	Può giustificare valutazioni più elevate
Acquisizione progressiva con opzioni future	Riduce il rischio iniziale dell’acquirente	Governance più complessa e minore finanziabilità bancaria	Il prezzo effettivo viene rinviato alla fase successiva

La prassi M&A più evoluta mostra con chiarezza che, quando esiste uno scarto tra il valore richiesto dal venditore e quello riconosciuto dall’acquirente, il mercato tende sempre più spesso a colmarlo attraverso pagamenti differiti, piuttosto che con componenti variabili o meccanismi legati ai risultati futuri.

Il “virtuoso vendor financing”: tre principi

Il vendor financing funziona quando entrambe le parti “vivono” i rispettivi e reciproci aggiustamenti durante il periodo di collaborazione post-closing. Il venditore continua a condividere parte del rischio temporale, mentre l’acquirente riduce l’esborso iniziale e lega progressivamente il prezzo alla reale continuità dello studio.

Per essere virtuoso, un vendor financing dovrebbe rispettare almeno tre principi fondamentali:

• Durata contenuta e calendario semplice: idealmente entro 6-36 mesi, con un piano di pagamenti chiaro e verificabile.
• Tutela minima del venditore: reporting periodico, obblighi informativi e, se opportuno, attualizzazione del prezzo con interessi compensativi. La trasparenza sui flussi è essenziale per evitare che il differimento si trasformi in un esproprio.
• Integrazione con meccanismi di earn-out: una parte del prezzo deve essere collegata alla reale continuità della clientela e dei ricavi. Non si tratta di una rinuncia al prezzo, ma di un suo ancoraggio alla performance effettiva, che riduce il rischio di conflitto post-closing.

L’impatto di queste previsioni sul prezzo finale è molto rilevante. Quanto più il venditore accetta di finanziare o differire il pagamento, tanto più potrà sostenere una valutazione elevata dello studio. Specularmente, quanto più l’acquirente pretende un’uscita immediata e integrale del cedente, tanto maggiore tenderà a essere la richiesta di riduzione del prezzo.

Il finanziamento non è accessorio: è il cuore dell’operazione

Nelle operazioni tra studi legali, il finanziamento non è un elemento separato rispetto alla valutazione economica: è la leva decisiva attraverso cui il valore viene concretamente costruito, distribuito e reso sostenibile nel tempo. Non è la ruota di scorta, ma il motore stesso dell’accordo.

E la ragione è ancora una volta nella natura fiduciaria della professione forense. Come ha riconosciuto la giurisprudenza del Tribunale di Torino, il contratto di cessione di uno studio professionale è valido e lecito non come mera “vendita di clienti” — che sarebbe nulla per impossibilità dell’oggetto, stante il carattere personale del rapporto tra professionista e cliente — ma come complesso di obbligazioni positive e negative assunte dal cedente per favorire la prosecuzione del rapporto tra i vecchi clienti e il nuovo professionista. La semplice “cessione della clientela”, svincolata da beni strumentali, elenchi nominativi e obblighi di presentazione, non è giuridicamente tutelabile: è l’organizzazione nel suo complesso — arredi, locali, software, contratti di fornitura, e soprattutto l’impegno personale del cedente — a costituire l’oggetto della cessione.

Ecco perché il tempo, e con esso il finanziamento dell’operazione, non sono dettagli: sono la struttura portante su cui poggia l’intero accordo.